Manstein navrhl, aby se armádní skupina Jih stáhla na linii Melintopol a řeku Dněpr, a tak by udržela
strategickou západní Ukrajinu v německých rukou, Hitler s tím souhlasil. Stažení provedené hlavně
za sovětského tlaku bylo skončeno 30.9.1943. V té době mělo za úkol držet linii za každou cenu
celkem 68 německých divizí a více než 2000 tanků. Proti nim Rudá armáda postavila do pole mocnou
sílu téměř 2x silnější a o mnoho lépe vybavenější.
Kocem srpna 1943 začaly sovětské síly postupovat a Waffen-SS se účastnily odvážného stažení
k Dněpru. Do rukou sovětů padla Jelnja po dvoudenních těžkých bojích, ale Rusové byli přinucení
bojovat o každý metr země a přibližně po týdnu se museli zastavit kvůli přeskupení. Pak ofenziva opět
pokračovala, Sovětská armáda rychle dobyla Brjansk, Smolensk a Roslavl. Do 2.10. byli Němci zatlačeni
240km na západ.